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证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇转债代码：118024 转债简称：冠宇转债珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）发行人：珠海冠宇电池股份有限公司（珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209 号（A 厂房首层南区））受托管理人：招商证券股份有限公司（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）重要声明依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《珠海冠宇电池股份有限公司与招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称 “《受托管理协议》”）、《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、 “受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”）对外发布的《珠海冠宇电池股份有限公司 2024 年年度 “珠海冠宇”、报告》等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。目录第一节本次债券情况一、本次债券的核准文件和核准规模珠海冠宇本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的方案以及相关事项，已经 2022 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第二十一次会议、2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会、2022 年 6 月 28 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。中国证监会于 2022 年 9 月 15 日出具了《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20222139 号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 30,890,430 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 308,904.30 万元，扣除发行费用人民币 3,165.64 万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币到账情况进行验资，并出具了《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字〔2022〕第 351C000603 号）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕310 号文同意，公司 308,904.30 万元可转换公司债券于 2022 年 11 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“冠宇转债”，债券代码“118024”。二、本次债券的主要条款（一）债券类型可转换公司债券。（二）债券代码及简称债券简称：冠宇转债；债券代码：118024。（三）本次债券发行日期本次债券发行日为 2022 年 10 月 24 日。（四）发行规模本次发行 30,890,430 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 308,904.30 万元。（五）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。（六）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 10 月（七）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。（八）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022 年 10 月 24 日（T 日）；（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担；（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。（九）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 10 月 28 日，T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2023 年 4 月 28 日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2028 年 10 月 23 日，非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）止。（十）转股价格确定及调整本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.68 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。因公司实施 2022 年年度权益分派，自 2023 年 6 月 5 日起公司可转债的转股价格调整为人民币 23.59 元/股，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2022 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。因公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，自 2024 年 5 月 31 日起公司可转债的转股价格调整为人民币 23.52 元 / 股，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》。因公司实施 2023 年年度权益分派，自 2024 年 7 月 29 日起公司可转债的转股价格调整为人民币 23.25 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施 2023 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票 28.1931 万股已于 2025 年 2 月 10 日完成股份登记手续，经计算，前述限制性股票激励计划归属登记完成后,“冠宇转债”转股价格不变，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后不调整可转债转股价格的公告》。因公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属登记手续，自 2025 年 5 月 27 日起公司可转债的转股价格调整为 23.19 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》。因公司实施 2024 年年度权益分派，自 2025 年 6 月 19 日起公司可转债的转股价格调整为人民币 22.89 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施 2024 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（十一）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十二）转股股数确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。（十三）赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（十四）回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（十五）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十六）募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券合计募集资金人民币 308,904.30 万元，扣除发行费用合计人民币 3,165.64 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 305,738.66 万元，低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额人民币 308,904.30 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司于 2022 年 11 月 7 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目：单位：万元预计总投资募集资金拟序号项目名称实施主体实施地点金额投入金额聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目锂离子电池试验与测试中心建设项目 - 合计 - - 322,362.41 305,738.66 注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 4,000.00 万元后的金额。（十七）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。（十八）募集资金存管本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：账户名称开户银行账号中信银行股份有限公司横琴粤澳深珠海冠宇电池股份有限公司 8110901013001504882 度合作区分行交通银行股份有限公司珠海斗门支珠海冠宇电池股份有限公司 444000095013000879137 行珠海冠宇电池股份有限公司兴业银行股份有限公司珠海分行 399020100100712586 中信银行股份有限公司横琴粤澳深珠海冠宇电池股份有限公司 8110901012801504892 度合作区分行中信银行股份有限公司横琴粤澳深珠海冠宇电池股份有限公司 8110901013001504916 度合作区分行中信银行股份有限公司横琴粤澳深珠海冠宇电池股份有限公司 8110901013401504917 度合作区分行交通银行股份有限公司珠海斗门支珠海冠宇电池股份有限公司 444000095013000879213 行珠海冠宇电池股份有限公司兴业银行股份有限公司珠海分行 399020100100712600 中信银行股份有限公司横琴粤澳深珠海冠宇电池股份有限公司 8110901013101504923 度合作区分行（十九）受托管理人本次可转换公司债券的债券受托管理人为招商证券股份有限公司。第二节债券受托管理人履行职责情况招商证券作为珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。招商证券采取的核查措施主要包括：第三节发行人 2024 年度经营情况和财务情况一、发行人基本情况公司名称：珠海冠宇电池股份有限公司英文名称：Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd. 注册地：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209 号（A 厂房首层南区）上市地：上海证券交易所股票简称：珠海冠宇股票代码：688772 可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：冠宇转债可转债债券代码：118024 法定代表人：徐延铭公司成立日期：2007 年 5 月 11 日经营范围：研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料,并提供相关技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动联系电话：0756-6321988 传真：0756-6321900 互联网网址：http://www.cosmx.com 电子信箱：investor@cosmx.com 二、发行人 2024 年度经营情况及财务情况公司主要从事消费类电池的研发、生产及销售，拥有完善的研发、生产及销售体系，是全球消费类电池主要供应商之一。同时，公司也在逐步有重点地推进在动力及储能类电池领域的布局。公司主要产品为锂离子电池，产品具有充电速度快、能量密度高、使用寿命长、安全可靠等优点，可满足各类消费产品对电池的各项要求。公司电池产品根据下游应用领域可分为消费类电池、动力及储能类电池，公司消费类电池产品包括电芯及 PACK，应用领域涵盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机、智能清洁电器、电动工具等领域；公司动力类电池产品包括电芯、模组、PACK 和系统，主要应用于汽车低压系统、行业无人机、电动摩托等领域；公司储能类电池产品包括电芯、模组、PACK、RACK 和储能系统，主要应用于家用储能、通讯备电、工商业储能等领域。重挑战，公司聚焦核心业务发展，深化市场拓展，客户份额有效提升，降低产品价格随原材料波动的下行影响；与此同时，公司依托推进精细化管理，推动成本端持续改善，不断降本增效；在外部环境波动中，美元兑人民币汇率上行态势也为财务收益提供正向支撑；在此过程中，公司始终以技术驱动为核心战略，不断加大研发投入。公司多维举措的系统推进，推动经营质量稳步提升。报告期内，公司实现营业总收入 1,154,107.20 万元，较上年同期上升 0.83%；实现归属于母公司所有者的净利润为 43,035.47 万元，较上年同期上升 25.03%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2025）第照企业会计准则的规定编制，公允反映了珠海冠宇财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司合并报表主要财务数据具体如下：单位：万元本期比上年同期增主要会计数据 2024 年度 2023 年度减（%）营业收入 1,154,107.20 1,144,562.22 0.83 归属于上市公司股东的净利润 43,035.47 34,418.94 25.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 244,369.72 260,312.16 -6.12 本期比上年同期增主要会计数据 2024 年末 2023 年末减（%）归属于上市公司股东的净资产 714,724.03 697,445.60 2.48 本期比上年同期增主要会计数据 2024 年度 2023 年度减（%）总资产 2,095,315.66 2,150,845.27 -2.58 注：以上财务数据来源于《珠海冠宇电池股份有限公司 2024 年年度报告》主要财务指标年年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.38 0.31 22.58 稀释每股收益（元／股） 0.38 0.30 26.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 6.1 4.96 增加 1.14 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例（%） 12.64 10.05 增加 2.59 个百分点注：以上财务数据来源于《珠海冠宇电池股份有限公司 2024 年年度报告》上述主要财务数据和财务指标的变动原因如下：（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期上升兑人民币汇率上升增加汇兑收益等综合因素所致。（2）报告期内扣除非经常性损益后的基本每股收益同比上升 47.62%，主要系净利润同比上升所致。第四节发行人募集资金使用情况一、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2139 号文同意，公司向不特定对象发行 30,890,430 张可转换公司债券，每张债券面值 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 3,089,043,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 31,656,437.90 元后，募集资金净额为 3,057,386,562.10 元。截至 2022 年 10 月 28 日，上述募集资金已全部到位，并且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第 351C000603 号《验资报告》予以验证。二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金使用和结余情况截至2024年12月31日，募集资金使用金额及当前余额具体情况如下：项目序号金额(万元) 募集资金净额 A 305,738.66 项目投入 B1 180,822.18 截至期初累计发生额手续费支出 B2 1.94 利息收入 B3 3,750.37 项目投入 C1 52,438.17 手续费支出 C2 0.30 本期发生额利息收入 C3 1,477.62 募集资金补流转出 C4 39,536.35 项目投入 D1=B1+C1 233,260.36 手续费支出 D2=B2+C2 2.24 截至期末累计发生额利息收入 D3=B3+C3 5,227.99 募集资金补流转出 D4=C4 39,536.35 应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3-D4 38,167.70 实际结余募集资金 F 38,167.70 差异 G=E-F 0.00 注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。（二）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。根据相关规定和《募集资金管理制度》，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、招商证券股份有限公司签署了三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金三方监管协议签署情况如下：序号签署日期签署方协议名称公司，招商证券股份有限公司，交通银行股份有限募集资金三方监公司珠海分行（注 1）管协议公司，招商证券股份有限公司，兴业银行股份有限募集资金三方监公司珠海分行管协议公司，招商证券股份有限公司，中信银行股份有限募集资金三方监公司横琴粤澳深度合作区分行管协议注 1：因交通银行股份有限公司珠海斗门支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位交通银行股份有限公司珠海分行与公司、受托管理人签订了《募集资金三方监管协议》。（三）募集资金专户存储情况截至2022年11月8日， “补充流动资金”已实施完毕且相应募集资金90,000.00 万元已使用完毕，并于2022年11月8日将开设在中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行的募集资金专用账户（账号：8110901013101504923）办理注销手续。截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：账户类开户银行银行账号存储余额账户状态别中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行账户类开户银行银行账号存储余额账户状态别中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行交通银行股份有限公司珠海斗门支行兴业银行股份有限公司珠海分行兴业银行股份有限公司珠海分行交通银行股份有限公司珠海斗门支行合计 38,167.70 注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,227.99万元（其中2024年度利息收入注2：上表中合计数和各加数直接相加在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。（四）募集资金项目的实际资金使用情况单位：万元募集资金净额 305,738.66 本年度投入募集资金总额 52,438.17 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 233,260.36 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末累项目可截至期末募集资金截至期末截至期末计投入金额项目达到预是否达行性是承诺投已变更调整后投本年度投投入进度本年度实现承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入定可使用状到预计否发生资项目项目资总额入金额 (4)＝的效益总额金额(1) 金额(2) 金额的差额 (2)/(1) 态日期效益重大变 (3)＝(2)-(1) 化聚合物锂离子电池叠不适用 131,190.21 131,190.21 131,190.21 33,435.73 78,766.87 -52,423.34 60.04% 2024 年 8 月 11,469.91 不适用否片生产线建设项目珠海生产线技不适用 43,233.71 40,068.07 40,068.07 8,501.96 27,281.83 -12,786.24 68.09% 2024 年 8 月不适用不适用否改及搬迁项目其中：总部高性能聚合物锂不适用 10,088.00 10,088.00 10,088.00 2,083.84 5,947.67 -4,140.33 58.96% 2024 年 8 月不适用不适用否离子电池生产线技改项目其中：原四、五部锂离子电池生产不适用 33,145.71 29,980.07 29,980.07 6,418.11 21,334.16 -8,645.91 71.16% 2024 年 8 月不适用不适用否线自动化升级改造项目锂离子电池试验与测不适用 44,480.38 44,480.38 44,480.38 10,500.49 37,211.66 -7,268.72 83.66% 2024 年 8 月不适用不适用否试中心建设项目补充流不适用 90,000.00 90,000.00 90,000.00 — 90,000.00 0.00- 100% 不适用不适用不适用否动资金合计 — 308,904.30 305,738.66 305,738.66 52,438.17 233,260.36 -72,478.30 — — — — — 未达到计划进度原因不适用。项目可行性发生重大变化的情况说明未发生重大变化。审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 22,683.22 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，以募集资金 278.00 万元置换已支付的发行费用的自筹资金。上述募集资金置换情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金投资项目先期投入及置换情况核验和确认，并由其出具《关于珠海冠宇电池股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 351A016720 号），经受托管理人招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。公司使用 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品均符合保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均如期回款。截至 2024 年 12 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况月 31 日，公司使用 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的余额为 0.00 万元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 “聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”、“总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目”、 “原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目”、“锂离子电池试验与测试中心建设项目” 募投项目结项后，募集资金专户内的节余募集资金 39,536.35 万元于 2024 年 8 月 19 日转至自有资金账户用于永久补充流动资金。结余形成原因系：1.公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，积极利用旧设备改造参与募投项目建设，优化供应链体系降低采购成本，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项募集资金结余的金额及形成原因目建设成本和费用；2.在推进“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”建设的过程中，公司通过技术优化和设备改造，提高生产管理信息化、生产智能化水平，提升设备利用率等一系列措施，有效提高了生产效率，目前项目新增的产能已达到预定目标并满足下游客户的需求。综合考虑客户需求及公司发展战略等因素，为推动公司稳健发展并进一步提高募集资金使用效率，公司决定对该募投项目进行结项形成了部分资金节余；3.为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，受托管理人招商证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置募集资金其他使用情况换。通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体的议案》，同意公司将 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”、“总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，增加公司全资子公司重庆冠宇电池有限公司珠海分公司作为“锂离子电池试验与测试中心建设项目”的实施主体。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，受托管理人招商证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。三、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用违规的情形。第五节本次债券担保人情况公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。第六节债券持有人会议召开情况人会议。第七节本次可转债本息偿付情况及偿债能力分析一、本次可转债本息偿付情况本次发行可转债每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。珠海冠宇于 2024 年 10 月 24 日开始支付自 2023 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日期间的利息。本次付息为“冠宇转债”第二年付息，本计息年度票面利率为 0.50%（含税），即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 0.50 元人民币（含税）。二、发行人偿债意愿分析截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。三、发行人偿债能力分析未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。2022 年度至 2024 年度，发行人营业收入分别为 1,097,440.73 万元、分别为 188,063.46 万元、260,312.16 万元和 244,369.72 万元。目前公司各方面经营情况较为稳定，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。第八节本次债券跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）2022 年 5 月评级报告》，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。评级机构中证鹏元在对公司经营状况、行业相关情况进行综合分析与评估的基础上，于 2023 年 5 月 25 日出具了《2022 年珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【94】号 01），评级结果如下：中证鹏元维持公司的主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”，维持“冠宇转债”的信用等级为“AA”；于 2024 年 6 月债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【100】号 01），评级结果如下：中证鹏元维持公司的主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”，维持“冠宇转债”的信用等级为“AA”，最新跟踪评级结果较前次没有变化。第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况根据发行人（甲方）与招商证券（乙方）签署的《受托管理协议》第 3.6 条规定： “本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起 2 个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： (1) 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； (2) 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； (3) 《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； (4) 可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； (5) 未转换的可转债总额少于三千万元； (6) 可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； (7) 发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项； (8) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 变动进而根据约定的转股价格向下修正条款对转股价格进行调整、高级管理人员发生变动外，公司未发生《受托管理协议》第 3.6 条列明的其他重大事项。二、转股价格调整珠海冠宇本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.68 元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为 22.89 元/股，具体调整情况如下：因公司实施 2022 年年度权益分派，自 2023 年 6 月 5 日起公司可转债的转股价格调整为人民币 23.59 元/股，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2022 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。因公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，自 2024 年 5 月 31 日起公司可转债的转股价格调整为人民币 23.52 元 / 股，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》。因公司实施 2023 年年度权益分派，自 2024 年 7 月 29 日起公司可转债的转股价格调整为人民币 23.25 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施 2023 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票 28.1931 万股已于 2025 年 2 月 10 日完成股份登记手续，经计算，前述限制性股票激励计划归属登记完成后,“冠宇转债”转股价格不变，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后不调整可转债转股价格的公告》。因公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属登记手续，自 2025 年 5 月 27 日起公司可转债的转股价格调整为 23.19 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》。因公司实施 2024 年年度权益分派，自 2025 年 6 月 19 日起公司可转债的转股价格调整为人民币 22.89 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施 2024 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。（本页无正文，为《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

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